Первая платформа для мобильного киберспорта, которая станет публичной, обеспечивает честную, интересную и значимую конкуренцию (NYSE: FEAC)

  • Инвесторы, включая фонды Wellington, Fidelity, Франклина Темплтона и Нойбергера Бермана, обязались вложить 159 миллионов долларов в PIPE с общим объемом обязательств, превышающим 250 миллионов долларов.
  • Быстрорастущий бизнес с прогнозируемой выручкой в ​​2022 году в размере 555 миллионов долларов, что на 57% больше, чем в 2020 году.
  • Эндрю Парадайз, генеральный директор и основатель Skillz, и Кейси Чафкин, CRO и основатель Skillz, продолжат руководить компанией.
  • Существующие акционеры Skillz и спонсор Flying Eagle соглашаются на 24-месячный арест
  • Приглашение инвесторов назначено на 2 сентября 2020 г.

 

САН-ФРАНЦИСКО - (БИЗНЕС ПРОВОД) -Skillz Inc., («Skillz») ведущая платформа для мобильных игр, объединяющая игроков в честной, веселой и содержательной конкуренции, и Корпорация Flying Eagle Acquisition Corp. (NYSE: FEAC) («Flying Eagle»), публичная компания по приобретению специального назначения, вчера согласилась на объединение бизнеса, в результате которого Skillz станет публичной компанией.

Skillz является пионером в области конкурентных мобильных игр, проводя турниры для тысяч разработчиков игр по всему миру, расширяя и лидируя на рынке мобильных игр. Ожидается, что в 2020 году запатентованная технология Skillz будет использоваться в более чем двух миллиардах случайных киберспортивных турниров и обеспечит 1.6 миллиарда долларов платных вступительных взносов для игр, размещенных на его защищенной и проприетарной платформе.

Игровая индустрия больше, чем фильмы, музыка и книги: ежемесячно в нее играют более 2.7 миллиарда игроков, а разработчиков по всему миру - 10 миллионов. Мобильные устройства - это самый быстрорастущий сегмент игрового рынка, который, как ожидается, вырастет с 68 миллиардов долларов в прошлом году до 150 миллиардов долларов в 2025 году (по данным Newzoo и GlobalData).

«Сегодня мы являемся лидером в области казуального киберспорта и имеем все возможности для использования глобальных возможностей киберспорта, которые все больше будут определять игровой рынок», - сказал Эндрю Парадайз, генеральный директор и основатель Skillz. «Skillz удовлетворяет человеческое стремление к сообществу и конкуренции и формирует будущее интерактивных развлечений».

«Я активно участвовал в развитии игр в течение 20 лет, от ZeniMax до DraftKings, и я считаю, что Skillz позиционирует себя как платформу для игр будущего, где сходятся развлечения, игры и возможности», - сказал председатель правления Flying Eagle. и генеральный директор Гарри Э. Слоан.

Слоан начал заниматься бизнесом видеоигр с 1999 года, когда он был инвестором-основателем и членом правления ZeniMax Media Inc., отмеченного наградами создателя и издателя интерактивных развлечений и ее Bethesda Game Studio. Слоан является партнером Flying Eagle с Джеффом Сагански и Эли Бейкером, которые вместе сделали DraftKings (Nasdaq: DKNG) публичным в апреле 2020 года.

Skillz заслужила признание как одна из самых инновационных компаний Fast Company, двукратный победитель Disruptor 50 CNBC, стартапов на миллиард долларов по версии Forbes и самая быстрорастущая компания в Америке в рейтинге Inc. 1. Благодаря своей благотворительности инициативы, Skillz использовала свою платформу, чтобы изменить способ взаимодействия некоммерческих организаций с донорами, позволяя любому, у кого есть мобильное устройство, поддерживать такие великие дела, как Американский Красный Крест, Американское онкологическое общество и NAACP, играя в турнирах Skillz.

«Стать публичной компанией - важная веха для Skillz», - добавил Парадайз. «Мы надеемся на ускорение роста, поскольку мы работаем с нашими партнерами-разработчиками над тем, чтобы соревнования на базе Skillz стали доступны во всех играх для миллиардов игроков по всему миру».

Ключевые условия сделки

Сделка предполагает оценку капитала Skillz в 3.5 миллиарда долларов, что в 6.3 раза больше прогнозируемой выручки на 2022 год. Предполагаемая денежная выручка от сделки, как ожидается, будет состоять из 690 миллионов долларов, находящихся в доверительном управлении Flying Eagle. Кроме того, инвесторы во главе с Wellington Management Company, Fidelity Management & Research Company, LLC, фондами Франклина Темплтона и Нойбергера Бермана обязались инвестировать 159 миллионов долларов США в форме PIPE по цене 10.00 долларов США за акцию обыкновенных акций класса A. Flying Eagle непосредственно перед закрытием сделки. Акционеры Flying Eagle, имеющие право выкупить акции, представляющие собой денежные средства на сумму более 95 миллионов долларов США, согласились не использовать такие права в связи со сделкой.

Ожидается, что на консолидированном балансе Skillz после транзакции будет около 250 миллионов долларов денежных средств и их эквивалентов. Компания рассчитывает использовать выручку для ускорения роста Skillz как на внутреннем, так и на международном рынках, поддержки маркетинговых усилий и предоставления дополнительного оборотного капитала.

Акционеры Skillz могут выбрать получение вознаграждения либо в денежной форме, либо в акциях объединенной компании (или в сочетании того и другого), при условии максимальной денежной суммы. Максимальная сумма наличных средств будет равна сумме, равной остатку денежных средств на доверительном счете Flying Eagle (с учетом любых погашений его публичными акционерами и оплаты непогашенных транзакционных расходов Skillz и Flying Eagle), плюс сумма, которая будет получена от PIPE. инвестиции, плюс остаток денежных средств Skillz на конец периода за вычетом 250 миллионов долларов (которые останутся на консолидированном балансе объединенной компании). Если совокупная сумма денежных средств, выбранная для получения акционерами Skillz, превышает максимальную сумму денежных средств, денежные средства, которые должны быть получены каждым акционером Skillz, решившим получить денежные средства, будут пропорционально уменьшены, и акционеры Skillz получат дополнительные запасы объединенная компания. Если совокупная сумма денежных средств, выбранная для получения акционерами Skillz, меньше максимальной суммы денежных средств, излишки денежных средств будут пропорционально распределены между акционерами Skillz, а количество акций объединенной компании будет получено каждым акционером Skillz. решение о получении вознаграждения за акции будет скорректировано в сторону уменьшения.

Paradise, Chafkin, практически все существующие акционеры Skillz, а также спонсор Flying Eagle согласились на 24-месячную блокировку, при условии ежеквартального выпуска 1.5 млн акций на одного держателя, начиная с 180 дней после закрытия. После закрытия сделки Paradise, которому принадлежит контрольный голосующий пакет акций Skillz, будет владеть контрольным пакетом голосующих акций объединенной компании.

Советы директоров Flying Eagle и Skillz единогласно одобрили сделку. Сделка потребует одобрения акционеров как Flying Eagle, так и Skillz, и при соблюдении других обычных условий закрытия, включая получение определенных разрешений регулирующих органов. Ожидается, что сделка будет закрыта осенью 2020 года.

LionTree Advisors и Jefferies LLC выступают в качестве финансовых консультантов Skillz. Winston & Strawn LLP выступает в качестве юридического советника Skillz. Goldman Sachs & Co. LLC действует как финансовый консультант Flying Eagle, а также эксклюзивный агент по размещению для PIPE. White & Case LLP выступает в качестве юридического советника Flying Eagle.

Информация о конференц-звонке для инвесторов

Skillz и Flying Eagle проведут совместную телефонную конференцию для инвесторов, чтобы обсудить предлагаемую сделку сегодня, в среду, 2 сентября 2020 года, в 8:30 по восточному времени.

Чтобы прослушать подготовленные замечания, позвоните по телефону 1-877-407-4018 (США) или 1-201-689-8471 (международный), и оператор поможет вам. Телефонный звонок будет доступен по телефону 1-844-512-2921 (США) или 1-412-317-6671 (международный), пин-код воспроизведения: 13709664 до 9 сентября 2020 г., 11:59 по восточному времени.

Flying Eagle подаст презентацию инвестору, касающуюся предлагаемой сделки, в SEC в качестве экспоната к текущему отчету по форме 8-K до вызова, который будет доступен на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.

О Skillz Inc.

Skillz это ведущая платформа для мобильных игр который объединяет игроков в честном, веселом и значимом соревновании. Платформа Skillz помогает разработчикам создавать многомиллионные франшизы, позволяя социальная конкуренция в своих играх. Используя свои запатентованная технология, Skillz обслуживает миллиарды случайный киберспорт турниры для миллионов мобильных игроков по всему миру, и ежемесячно разыгрывает миллионы призов. Штаб-квартира компании находится в Сан-Франциско и поддерживается ведущими венчурными капиталистами, медиа-компаниями, а также профессиональными спортивными лигами и франшизами. Skillz заслужила признание как одна из самых инновационных компаний Fast Company, Disruptor 50 CNBC, стартап на миллиард долларов от Forbes и самая быстрорастущая компания в Америке в рейтинге Inc. 1. www.skillz.com

О компании Flying Eagle Acquisition Corp.

Flying Eagle Acquisition Corp. - это компания по приобретению специального назначения стоимостью 690 миллионов долларов, основанная Гарри Э. Слоаном, Джеффом Сагански, Эли Бейкером и Аланом Мнучином с целью осуществления слияния, обмена капиталами, приобретения активов, покупки акций, реорганизации и т. Д. объединение бизнеса с одним или несколькими предприятиями. Первоначальное публичное размещение акций Flying Eagle было подписано Goldman Sachs & Co. LLC и Deutsche Bank Securities, а его обыкновенные акции, паи и варранты начали торговаться на NYSE 6 марта 2020 года под тиккерными символами FEAC, FEAC.U и FEAC. WS соответственно. www.eagleequityptnrs.com

Важная информация о предлагаемом объединении бизнеса и где его найти

В связи с предлагаемым объединением бизнеса Flying Eagle намеревается подать заявление о регистрации по форме S-4, включая предварительное заявление / проспект доверенного лица и окончательное заявление / проспект доверенного лица в SEC. Акционерам Flying Eagle и другим заинтересованным лицам рекомендуется ознакомиться с предварительным доверенностью, если таковая имеется. заявление / проспект и поправки к ним, а также окончательное доверенное заявление / проспект и документы, включенные в него посредством ссылки, поданные в связи с предлагаемым объединением бизнеса, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию о Skillz, Flying Eagle и предлагаемом объединении бизнеса. По возможности окончательное заявление / проспект эмиссии и другие соответствующие материалы для предлагаемого объединения бизнеса будут отправлены акционерам Flying Eagle по состоянию на дату записи, которая будет установлена ​​для голосования по предлагаемому объединению бизнеса. Акционеры также смогут получить копии предварительного заявления о доверенности / проспекта эмиссии, окончательного заявления о доверенности / проспекта эмиссии и других документов, поданных в SEC, которые будут включены в них посредством ссылки, бесплатно, когда они станут доступны, на веб-сайте SEC по адресу: www.sec.gov, или направив запрос по адресу: инвесторы@eagleequityptnrs.com.

Участники ходатайства

Flying Eagle, ее директора и должностные лица могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров Flying Eagle в отношении объединения бизнеса. Список имен этих директоров и исполнительных должностных лиц и описание их интересов в Flying Eagle будут включены в доверенное заявление / проспект для предлагаемого объединения бизнеса и будут доступны по адресу www.sec.gov. Дополнительная информация об интересах таких участников будет содержаться в доверенности / проспекте для предлагаемого объединения бизнеса, если таковой будет.

Skillz, его директора и исполнительные должностные лица также могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров Flying Eagle в связи с предлагаемым объединением бизнеса. Список имен таких директоров и исполнительных должностных лиц, а также информация, касающаяся их интересов в предлагаемом объединении бизнеса, будет включена в доверенное заявление / проспект для предлагаемого объединения бизнеса.

Прогнозные заявления

Этот пресс-релиз содержит «прогнозные заявления» в значении «безопасной гавани» Закона США о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Фактические результаты Flying Eagle и Skillz могут отличаться от их ожиданий, оценок и прогнозов, и, следовательно, вам не следует полагаться на эти прогнозные заявления как на предсказания будущих событий. Такие слова, как «ожидать», «оценка», «проект», «бюджет», «прогноз», «ожидать», «намереваться», «планировать», «может», «будет», «мог бы», «должен», «Верит», «прогнозирует», «потенциал», «продолжить» и подобные выражения (или отрицательные версии таких слов или выражений) предназначены для обозначения таких прогнозных заявлений. Эти прогнозные заявления включают, помимо прочего, ожидания Flying Eagle и Skillz в отношении будущих результатов и ожидаемых финансовых последствий предлагаемого объединения бизнеса, выполнения условий закрытия для предлагаемого объединения бизнеса и сроков завершения предлагаемое объединение бизнеса.

Эти прогнозные заявления сопряжены со значительными рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые обсуждаются в прогнозных заявлениях. Большинство этих факторов находятся вне контроля Flying Eagle и Skillz, и их трудно предсказать. Факторы, которые могут вызвать такие различия, включают, но не ограничиваются: (1) возникновением любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к прекращению действия окончательного соглашения о слиянии («Соглашение»); (2) результат любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против Flying Eagle и Skillz после объявления о Соглашении и транзакциях, предусмотренных в нем; (3) невозможность завершить предлагаемое объединение бизнеса, в том числе из-за невозможности получить одобрение акционеров Flying Eagle и Skillz, определенных разрешений регулирующих органов или выполнить другие условия для закрытия Соглашения; (4) наступление любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к расторжению Соглашения или иным образом могут привести к невозможности закрытия транзакции; (5) влияние COVID-19 на бизнес Skillz и / или способность сторон завершить предлагаемое объединение бизнеса; (6) невозможность получить или поддерживать листинг обыкновенных акций Flying Eagle на NYSE после предложенного объединения бизнеса; (7) риск того, что предлагаемое объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции в результате объявления и завершения предлагаемого объединения бизнеса; (8) способность признать ожидаемые выгоды от предлагаемого объединения бизнеса, на которые может повлиять, среди прочего, конкуренция, способность Skillz расти и прибыльно управлять ростом, а также удерживать своих ключевых сотрудников; (9) затраты, связанные с предлагаемым объединением бизнеса; (10) изменения в применимых законах или нормативных актах; (11) вероятность того, что на Skillz или Flying Eagle могут отрицательно повлиять другие экономические, деловые и / или конкурентные факторы; и (12) другие риски и неопределенности, которые время от времени указываются в окончательном проспекте Flying Eagle для его первичного публичного предложения и доверенном заявлении / проспекте эмиссии, относящемся к предлагаемому объединению бизнеса, в том числе в разделе «Факторы риска» в нем и в Flying Другие документы Орла в SEC. Flying Eagle предупреждает, что приведенный выше список факторов не является исчерпывающим. Flying Eagle предупреждает читателей, что они не должны чрезмерно полагаться на какие-либо прогнозные заявления, которые относятся только к дате их публикации. Flying Eagle не берет на себя и не принимает никаких обязательств или обязательств по опубликованию каких-либо обновлений или исправлений любых прогнозных заявлений, отражающих любые изменения в своих ожиданиях или любых изменениях событий, условий или обстоятельств, на которых основано любое такое заявление.

Нет предложений или ходатайств

Этот пресс-релиз не является запросом доверенности, согласия или разрешения в отношении каких-либо ценных бумаг или в отношении предлагаемого объединения бизнеса. Этот пресс-релиз также не должен представлять собой предложение о продаже или ходатайство о предложении купить какие-либо ценные бумаги, а также не допускается продажа ценных бумаг в каких-либо штатах или юрисдикциях, в которых такое предложение, ходатайство или продажа были бы незаконными до регистрации. или соответствие законам о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Предложение ценных бумаг не может осуществляться иначе как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками, или исключения из него.

Контакты

Для Skillz PR: skillz@icrinc.com

Для Skillz IR: ir@skillz.com

Для Flying Eagle:
Джефф Прайор
jeff@prioritypr.net
+1 818-661-6368, доб. 4

Источник БИЗНЕС ПРОВОД