Крупнейшая компания онлайн-игр Rush Street Interactive является лидером рынка в сегменте онлайн-казино США под брендами BetRivers и SugarHouse; Лучшие ставки на спорт предлагают в этом году новое приложение для спортивных букмекеров

Предполагается, что первоначальная стоимость объединенной компании составит около 1.78 млрд. Долл. США, плюс примерно 235 млн. Долл. США - чистые денежные средства для стратегии роста.

Транзакции включают в себя обязательную PIPE стоимостью 160 миллионов долларов США по цене 10.00 долларов США за акцию, которую возглавляет Fidelity Management and Research Company.

RSI прогнозирует выручку в размере около 320 миллионов долларов на 2021 финансовый год

Мажоритарные акционеры RSI, Нил Блум и Грег Карлин, сохранят примерно 93% своих существующих долей в объединенной компании.

После закрытия RSI продолжит возглавлять Нил Блум, председатель и соучредитель, Грег Карлин, генеральный директор и соучредитель, и Ричард Шварц, президент и соучредитель.

CHICAGO– (BUSINESS WIRE) - Rush Street Interactive, LP («RSI» или «Компания»), одна из самых быстрорастущих компаний по производству онлайн-казино и спортивных ставок в США, и dMY Technology Group, Inc. (NYSE: DMYT.U, DMYT и DMYT WS) («dMY»), публично торгуемая компания специального назначения, объявила сегодня о заключении окончательного соглашения, в соответствии с которым RSI и dMY объединятся. В результате этой сделки RSI станет публичной компанией на Нью-Йоркской фондовой бирже, и ожидается, что объединенная компания будет иметь первоначальную стоимость предприятия приблизительно в 1.78 миллиарда долларов. После закрытия dMY намеревается изменить свое название на Rush Street Interactive, Inc., а торговый символ NYSE - на RSI.

Rush Street Interactive Основные моменты

Основанная в 2012 году ветеранами игровой индустрии Нилом Блюмом, Грегом Карлином и Ричардом Шварцем, RSI является лидером рынка онлайн-казино и спортивных ставок в Соединенных Штатах.

RSI в настоящее время управляет сайтами онлайн-игр в Иллинойсе и Пенсильвании, двух крупнейших густонаселенных штатах США, которые легализовали онлайн-игры и где также существует нехватка лицензий на онлайн-игры, а также в Нью-Джерси, Индиане и Колорадо. По оценкам Eilers & Krejcik и RSI, общий предполагаемый размер американского рынка онлайн-казино и онлайн-ставок на спорт составляет около 33 миллиардов долларов.

Компания запустила свой первый сайт онлайн-казино, PlaySugarHouse.com в Нью-Джерси, в сентябре 2016 года, и впоследствии стала первой компанией, занимающейся онлайн-играми, которая запустила онлайн-ставки на спортивные ставки в Пенсильвании, Индиане, Колорадо и, совсем недавно, в Иллинойсе. Кроме того, RSI является первым игровым оператором в США, который запустил в Латинской Америке легальную и регулируемую онлайновую спортивную книгу на национальном уровне. RSI работает только на легальных и регулируемых рынках.

Собственная инновационная платформа iGaming, предоставляемая компанией, обеспечивает богатый и дифференцированный пользовательский опыт и широкий спектр специализированных инструментов бонусов. RSI предлагает первоклассную потоковую трансляцию в игре и в прямом эфире, а также планирует выпустить новое приложение для iOS для спортивных книг в конце этого года.

Менеджмент и управление

После закрытия сделки Нил Блюм продолжит выполнять функции Председателя Совета директоров, Грег Карлин продолжит выполнять функции Главного исполнительного директора, а Ричард Шварц продолжит выполнять функции Президента объединенной компании при поддержке и талантливая команда менеджеров со значительным опытом в индустрии онлайн-игр.

В состав совета директоров объединенной компании войдут председатель dMY Гарри Ю и генеральный директор Никколо де Маси. Г-н Ю является бывшим исполнительным директором EMC и ранее занимал должность финансового директора Accenture и Oracle. Г-н де Маси является действующим председателем и бывшим генеральным директором Glu Mobile (Nasdaq: GLUU), ведущего разработчика и издателя мобильных игр для смартфонов и планшетов.

Мы запустили RSI в 2012 году, чтобы создать увлекательный и увлекательный онлайн-опыт для игрового клиента из США, и теперь у нас есть прекрасная возможность ускорить наш рост на этом динамичном рынке », - сказал г-н Карлин. "Мы с нетерпением ожидаем дальнейших инвестиций в расширение рынка, инновации продуктов и развитие нашей талантливой команды ».

По словам г-на Шварца, RSI занял лидирующие позиции на рынке онлайн-казино и спортивных книг, сосредоточившись на том, что хотят игроки - высококачественном продукте, полезном обслуживании клиентов, а также прозрачности и честности ». "Эта сделка поможет расширить и расширить ассортимент наших продуктов и привлечь больше игроков ».

Эта сделка с dMY Technology обеспечит RSI доступ к быстрорастущему капиталу, что позволит расширить бизнес на этом быстрорастущем рынке, и мы ожидаем, что это будет хорошо служить нашим клиентам и инвесторам », - сказал г-н Блум.

«Имея десятки лет опыта в сфере онлайн-казино и спортивных ставок, RSI разработала ведущую платформу для онлайн-азартных игр, ориентированную на клиентов», - сказал г-н де Маси. "Мы с Гарри чрезвычайно взволнованы позиционированием RSI и возможностью долгосрочного роста на расширяющемся рынке США ».

Ключевые условия сделки

Сделка оценивает объединенную компанию в ожидаемую начальную стоимость предприятия приблизительно в 1.78 миллиарда долларов, или в 5.6 раза прогнозируемый доход RSI в 2021 году составляет 320 миллионов долларов.

Вознаграждение, подлежащее выплате акционерам RSI, будет состоять из комбинации денежных средств и собственного капитала в dMY. После закрытия сделки г-н Блюм и его аффилированные лица будут владеть контрольным пакетом акций (через структуру Up-C, описанная ниже) и контрольным пакетом акций в объединенной компании.

Денежная выручка от сделки будет состоять из 230 миллионов долларов в доверительное управление dMY (подлежит сокращению для любых потенциальных выкупов существующими акционерами dMY) и дополнительных инвестиций в PIPE в размере 160 миллионов долларов США во главе с Fidelity Management and Research Company по 10.00 долларов США за акцию в обыкновенной акции. запас dMY. Ожидается, что любые денежные поступления от транзакции, оставшиеся на балансе объединенной компании, будут использованы для ускорения роста RSI как на внутреннем, так и на международном рынках, поддержки маркетинговых усилий и обеспечения дополнительного оборотного капитала.

До любых возможных выкупов существующими акционерами dMY на трастовом счете dMY в настоящее время хранится приблизительно 230 миллионов долларов. После оплаты покупной цены и связанных с ней комиссий и расходов по сделке (включая платежи существующим акционерам RSI в связи с выкупом их капитала) и по существу одновременным закрытием транзакции PIPE, ожидается, что объединенная компания получит более 235 миллионов долларов США. на его консолидированном балансе на момент закрытия и ожидаемой первоначальной капитализации рынка акций в размере более 2.0 млрд. долл. США.

До 125 млн. Долл. США из 160 млн. Долл. США ТРУБЫ будут использованы для выкупа капитала у существующих акционеров RSI в соответствии с условиями окончательного соглашения. Условия сделки требуют от dMY как минимум 160 миллионов долларов наличными непосредственно перед закрытием. Такие заключительные денежные средства определяются в окончательном соглашении как сумма денежных средств, имеющихся на доверительном счете dMY, за вычетом любых возможных выкупов и за вычетом расходов по сделке, плюс выделенный капитал PIPE.

Транзакция будет структурирована как Up-C, где нынешние акционеры RSI сохранят часть своих долей участия в RSI и получат равное количество неэкономических голосующих акций в объединенной компании. Объединенная компания также заключит обычное соглашение о получении налогов с текущими акционерами RSI, которое обеспечит совместное использование определенных налоговых льгот, реализованных объединенной компанией.

Советы директоров dMY и RSI единогласно одобрили сделку. Сделка потребует одобрения акционеров dMY и регулируется другими обычными условиями закрытия, включая получение определенных разрешений регулирующих органов. Ожидается, что сделка будет завершена в 2020 году. После закрытия dMY намеревается изменить свое название на Rush Street Interactive, Inc., а торговый символ NYSE - на RSI.

Презентация для инвесторов, подробно описывающая сделку, будет доступна по адресу www.dmytechnology.com, Он будет подан в SEC в качестве приложения к текущему отчету по форме 8-K и размещен на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.

Другие

Jefferies LLC и Oakvale Capital LLP выступают в качестве со-руководителей рынков капитала и финансовых консультантов RSI. Kirkland & Ellis LLP выступает в качестве юридического советника RSI. White & Case LLP, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP и Greenberg Traurig LLP выступают в качестве юридических консультантов dMY. Goldman Sachs & Co. выступает в качестве финансового консультанта dMY. Needham & Company и Oakvale Capital выступили в качестве агентов по размещению для сделки с PIPE.

Goldman Sachs & Co. и UBS Investment Bank выступили андеррайтерами первичного публичного размещения акций dMY.

О Rush Street Interactive

Основанная в 2012 году ветеранами игровой индустрии Нилом Блюмом, Грегом Карлином и Ричардом Шварцем, RSI является лидером рынка онлайн-казино и спортивных ставок в США. Компания запустила свой первый сайт онлайн-казино, PlaySugarHouse.com в Нью-Джерси, в сентябре 2016 года, и является первой компанией по производству онлайн-игр, которая запустила онлайн-ставки на спортивные ставки в Пенсильвании, Индиане, Колорадо и, совсем недавно, в Иллинойсе. RSI был первым игровым оператором в США, который запустил в Латинской Америке легальную и регулируемую онлайновую спортивную книгу на национальном уровне (Rushbet.co в Колумбии). Для получения дополнительной информации посетите www.rushstreetinteractive.com.

О dMY Technology Group

dMY Technology Group, Inc - это компания по приобретению специального назначения стоимостью 230 миллионов долларов, основанная Никколо де Маси и Гарри Ю с целью осуществления слияния, обмена капитала, приобретения активов, покупки акций, реорганизации или аналогичного объединения бизнеса с одним или несколькими предприятиями. Первоначальное публичное размещение акций dMY было подписано Goldman Sachs & Co. и UBS Investment Bank, а его обыкновенные акции, паи и варранты начали торговаться на NYSE 21 февраля 2020 года под тикером DMYT, DMYT-UN и DMYT-WT соответственно. . Более подробную информацию можно найти на www.dmytechnology.com.

Важная информация о предлагаемом объединении бизнеса и где его найти

В связи с предлагаемым объединением бизнеса dMY намеревается подать предварительную доверенность и окончательную доверенность в SEC. Акционерам dMY и другим заинтересованным лицам рекомендуется прочитать, когда это возможно, предварительное доверенное заявление и поправки к нему, а также окончательное доверенное заявление и документы, включенные в него путем ссылки, поданные в связи с предлагаемым объединением бизнеса, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию о RSI, dMY и предлагаемое объединение бизнеса. Когда это возможно, окончательная доверенность и другие соответствующие материалы для предполагаемого объединения бизнеса будут отправлены акционерам dMY по почте на отчетную дату, которая будет установлена ​​для голосования по предлагаемому объединению бизнеса. Акционеры также смогут получить копии предварительного доверенного заявления, окончательного доверенного лица и других документов, поданных в SEC, которые будут включены в него путем ссылки, бесплатно, как только они появятся, на веб-сайте SEC по адресу www.sec.govили направив запрос в: dMY Technology Group, Inc., Внимание: Никколо де Маси, Главный исполнительный директор, niccolo@dmytechnology.com.

Участники ходатайства

dMY, а также ее директора и исполнительные должностные лица могут рассматриваться в качестве участников процесса получения доверенностей от акционеров dMY в отношении объединения бизнеса. Список имен этих директоров и исполнительных должностных лиц и описание их интересов в MY будут внесены в доверенность на предполагаемое объединение бизнеса и доступны по адресу www.sec.gov, Дополнительная информация, касающаяся интересов таких участников, будет содержаться в доверенности на предполагаемое объединение бизнеса, когда она будет доступна.

RSI, ее директора и исполнительные должностные лица также могут считаться участниками процесса получения доверенностей от акционеров dMY в связи с объединением бизнеса. Список имен таких директоров и исполнительных директоров, а также информация об их интересах в предлагаемом объединении бизнеса будет включена в доверенность на предполагаемое объединение бизнеса.

Прогнозные заявления

Этот пресс-релиз включает в себя «заявления о перспективах» в значении «безопасной гавани» Закона о реформе судебного разбирательства по ценным бумагам 1995 года. Фактические результаты dMY и RSI могут отличаться от их ожиданий, оценок и прогнозов, и, следовательно, вы не должны полагаться на эти прогнозные заявления в качестве прогнозов будущих событий. Такие слова, как «ожидать», «оценить», «проект», «бюджет», «прогноз», «предвидеть», «предвидеть», «планировать», «может», «будет», «может», «должен», «Верит», «предсказывает», «потенциальный», «продолжить», и подобные выражения предназначены для идентификации таких прогнозных заявлений. Эти прогнозные заявления включают, без ограничений, ожидания dMY и RSI в отношении будущих результатов и ожидаемых финансовых последствий предполагаемого объединения бизнеса, удовлетворение условий закрытия предполагаемого объединения бизнеса и сроков завершения предлагаемого бизнеса. сочетание. Эти прогнозные заявления связаны со значительными рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от ожидаемых результатов. Большинство из этих факторов находятся вне контроля MY и RSI и их трудно предсказать. Факторы, которые могут вызвать такие различия, включают, но не ограничиваются ими: (1) возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к прекращению действия окончательного соглашения об объединении бизнеса («Соглашение»); (2) результат любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против dMY и RSI после объявления о Соглашении и предполагаемых сделках; (3) невозможность завершить предлагаемое объединение бизнеса, в том числе из-за невозможности получить одобрение акционеров dMY, определенных разрешений регулирующих органов или выполнить другие условия для закрытия в Соглашении; (4) возникновение любого события, изменения или другого обстоятельства, которое может привести к прекращению действия Соглашения или иным образом привести к невозможности закрытия транзакции; (5) влияние COVID-19 на бизнес RSI и / или способность сторон завершить предлагаемое объединение бизнеса; (6) невозможность получить или поддерживать листинг обыкновенных акций dMY на Нью-Йоркской фондовой бирже после предполагаемого объединения бизнеса; (7) риск того, что предлагаемое объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции в результате объявления и осуществления предложенного объединения бизнеса; (8) способность распознавать ожидаемые выгоды от предлагаемого объединения бизнеса, на которые, помимо прочего, может повлиять конкуренция, способность RSI с выгодой расти и управлять ростом и удерживать своих ключевых сотрудников; (9) расходы, связанные с предлагаемым объединением бизнеса; (10) изменения в применимых законах или правилах; (11) вероятность того, что на RSI или dMY могут отрицательно повлиять другие экономические, деловые и / или конкурентные факторы; и (12) другие риски и неопределенности, указанные время от времени в доверенности, относящейся к предлагаемому объединению бизнеса, в том числе в разделе «Факторы риска» и другие документы, поданные dMY в SEC. dMY предупреждает, что приведенный выше список факторов не является исключительным. dMY предупреждает читателей не полагаться чрезмерно на какие-либо прогнозные заявления, которые действуют только на указанную дату.

Нет предложений или ходатайств

Настоящий пресс-релиз не является требованием доверенности, согласия или разрешения в отношении каких-либо ценных бумаг или в отношении предполагаемого объединения бизнеса. Настоящий пресс-релиз также не является предложением о продаже или предложением о покупке каких-либо ценных бумаг, а также не допускается продажа ценных бумаг в каких-либо штатах или юрисдикциях, в которых такое предложение, предложение или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификация в соответствии с законодательством о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Размещение ценных бумаг не допускается, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с внесенными в него поправками.

Контакты

Для RSI:

СМИ:
Джонатан Гастальтер / Карисса Фелгер / Натаниэль Гарник
(312) 319-9233 / (212) 257-4170
rsi@gasthalter.com

or

Лиза Джонсон
(609) 788-8548
lisa@lisajohnsoncommunications.com

or

Деннис Каллотон
(312) 228-4780
dc@cullotonbauerluce.com

Инвесторы
rsi@gasthalter.com

Для dMY:

Никколо де Маси
(310) 600-6667
niccolo@dmytechnology.com

Источник БИЗНЕС ПРОВОД